斥候来报，说明军距离我军三十里，开始扎营。白起下令，扎营休息。然后他找来王翦，李敢和几个军大夫商议对策。
白起道：“这一带的地形斥候已经探过，前方是一大片平坦之地，利于骑兵冲突，也利于我军布阵，因此胜负不易判断。这是我秦军与明军第一次正面交手，一旦溃败，不但华阴难保，潼关难保，大王的霸业也付之流水。因此明日交手之时，全军务必死战。”
王翦道：“大将不必担心，我秦军子弟，个个都不怕死，一心杀敌立功。”
白起点头：“这个我知道，但是对于明军骑兵的战法，我们却不知道。秦军跨越一千余年而来，世上战乱不止，眼下流行的战法，早已不是我军当年熟悉的了。我们那时野战，主要靠车兵，可据我所知，战车早已消失了一千多年，如今骑兵是主战力量，我秦弩能不能克制明军骑兵，还未可知。”
李敢说道：“回大将的话，小人已经试过我军弩箭，劲力十足，一百步以内，可以穿透铁皮，一百五十步内，可以穿透数层牛皮。用来对付骑兵，不成问题。”
白起看着他：“明军骑兵，很多都带着铁盾，不可能尽数射杀。一旦他们接近我军军阵，以何抵挡？”
王翦回答道：“我阵前的长矛兵，足以破了他们的骑兵。”白起摇头：“明军骑兵可不是匈奴人，他们有了马蹬，可以一边跑一边射箭，马的速度快，我们的弩不容易射中他们，而我军在原地防守，明军可以轻易射中我军。这样打下去，吃亏的定是我们。”
大家一想也对，明军不是傻瓜，绝不可能将骑马排成阵势冲锋，那样一排弩箭过去，能射倒一片。他们肯定会呈散兵状态，叫你的弩箭无法密集发射。
弩的威力，就在于密集发射。
李敢想了想：“大将，如果我们不用弩，光以军阵对敌，那是束手待毙，只有用弩来拼一下了。”
白起诡异的一笑：“硬拼？那是杀敌一千，自损八百的做法，我白起从来不用这种笨法子。”他吩咐王翦守住大营，然后带着李敢和几名军士，骑马出营。
他们向敌营方向跑去，等跑到两军中间地带时，白起停下了，看了看四外的地形，见此处是大片荒野，野草青青，偶尔长有几棵桑槐，风吹草低，一片寂静。看来明日的战场，就是这里了。
白起跳下马来，在草地上走了一圈儿，心里有了计较，然后吩咐回营。
等回到军营，白起叫过李敢，秘密叮嘱了一番，李敢领命，前去安排了。
第二天一大早，两军方面战鼓齐催，隆隆的鼓声震荡原野。
秦军这边倾巢而出，五百弩手在前，后面是长矛兵，再后面是刀牌兵，最后是长枪兵，军阵整齐，杀气腾腾。再看明军那边，三千马军在前，马上骑兵一手执盾，一手提着长枪，排成一字长蛇阵，压了上来。后面的步兵也是长枪铁盾，步履整齐。
秦军走到野地中间，李敢一声令下，全军扎住不动，明军在秦军三箭地之外列阵，贺虎臣立马阵前，举目一瞧，不禁也吃了一惊。他从未见过如此整齐的军阵。这股民军看来是经过训练的，各种兵器配合得当，弩，矛，盾，刀，枪，长短攻守兵器各司其职，怪不得能打下潼关和华阴。
这彪军马，不可小看。
贺虎臣虽是惊叹，可也并未太在意，因为敌军虽锐，毕竟都是步兵。
他将手中战刀一举，明军阵角两边号角齐鸣，战鼓响起，明军骑兵开始向前，刚开始战马是小跑，等跑过几十步，速度越来越快，这些骑兵战法娴熟，如果一开始就猛催战马，那么当冲到敌人面前时，战马的速度会降低，不利于突破。
他们要保证，战马冲击敌阵时，正是最高速度。
李敢站在军阵前排，指挥着弩兵。当敌人开始前冲时，他下令：上弦！
五百弩兵一齐蹬动弩弓，上弦，搭箭，瞄准。李敢瞧着敌军越来越近，却不下令。
就当明军骑兵冲到百步以外时，突然明军阵上开始吹起号角，而那些骑兵突然变了方向，两侧的明军不向前冲，而是向两边包抄过去。
贺虎臣也是百战悍将，他看到秦军的弩兵严阵以待，自己的骑兵冲过去，定会有不少伤亡，因此他命令变阵。三千骑兵分为三队，一队抄左，一队抄右，一队当头冲击，这样阵线拉长，弩箭的威力可以减小，只要有一队冲进秦军阵中，便可将阵势搅乱。这种地形，一旦敌军形不成阵势，人再多也没用。
一见敌军变队，李敢大声发令，秦军弩兵迅速分出两批人，赶往两翼，行动之间，毫不慌乱。
此时明军已经冲到七十步以内，李敢仍旧不发令，稳如泰山，所有的秦军也没有一个慌乱的。
迎头的明军已经冲进六十步以内，突然最前面的明军战马发出一声惊嘶，四蹄踏空，一头栽进了陷坑之中。
原来在秦军面前六七十步远的地方，李敢带着五百秦军连夜挖了数十个陷坑，这片野地上满是花草，将陷坑挖好以后，上面盖些野花青草，远远看去瞧不出来，可只要一踏，定然陷进去。
一时间明军前锋人仰马翻，上百匹马跌入陷坑，非死即伤。后面的马收不住脚，也有不少掉进去的，只是陷坑不太深，一个坑内掉进四五匹马后，几乎便将陷坑填平了。
后面明军就踏着陷坑中的人和马冲过去。
此时李敢一声令下，数百弩手一齐发射，箭似飞蝗一般，向明军射来。
明军士兵以盾遮挡，还是有许多人中箭，被钉下马去，不少匹战马也被射倒，连同后面的马匹一并翻倒。
战场上人喊马嘶，乱做一团。
只是秦军的弩箭上弦不易，只射出两箭，明军骑兵已经快冲到眼前了。
李敢大喊：“变阵！”
那些弩兵将弩收起，稳步退入阵内，后面的长矛手走上来，挺起矛头对着敌人的马头。
他们仍旧想用上次对付整齐王时的战法，可是明军不同于民军，他们知道如何对付长枪阵。
眼看要冲到阵前，明军士兵突然一挥手，掷出手中的长枪。那些长枪没有红缨，像是标枪一般，枪尖极是锋锐，秦军当先的长矛兵没有想到这一手，后面的刀牌手没来得及上前护住他们。
明军这一招很厉害，此时距离很近，标枪出手便到，无法闪躲。
只听连声惨叫，数十名秦军长矛手被明军的标枪刺穿前心，向后就倒，有的标枪甚至穿透两人。钉成一串。
这数十人一倒，长矛阵立刻出现一个大大的缺口，明军骑兵掷出标枪后，抽出腰间的马刀，扬刀大呼，战马飞起四蹄，直冲进来。
又有数十名秦军被撞飞，战阵立刻呈现出散乱之态。
白起一见不好，急忙传令：“刀牌手上前，堵住缺口。”
明军冲进来约有一百余骑，此时缺口两边的刀牌手迅速合围，拼死将缺口堵住，可是没有了长矛兵，后面的明军骑兵飞奔而来，只靠盾牌是挡不住的。
白起大声呼喝：“射死战马，以死马堵塞缺口。”
秦军长枪兵听了，纷纷掷出手中枪，明军后面的骑兵被射倒在军阵前，数十匹战马四蹄挣扎，不得起身，一时将缺口塞住了。
此时秦军阵内也打成一团，明军冲进来的一百多骑陷在阵中，左冲右突，将秦军踏杀了数十人，可是他们人数太少，加之阵内狭小，一时冲突不开，秦军士兵挺枪乱刺，不少战马接连中枪，仆倒于地。
这一百多明军很快被全部刺杀于阵内。
但此时秦军两翼开始呈现不支之像。这两侧配备的弩手较少，更加挡不住明军的大队骑兵。长矛手们也受到明军标枪攻击，死伤不少。更加不妙的是，明军的步兵上来了，贺虎臣一声令下，二千步兵开始冲锋，向阵**箭。
秦军刀牌手只顾挡住明骑兵，却忽视了明军步兵。当箭雨射来之时，他们的盾牌还只是立于身前，忘记了护住头顶。
无数箭支从天空落下，落进秦军阵内。
一时间，秦军开始顾此失彼，挡住了头上的箭雨，挡不住前面冲来的骑兵。战阵两侧已经被突开缺口。
秦军的伤亡越来越大，已显出危急态势。