龙陵为滇西边陲重镇，东距惠通桥77公里，西至畹町114公里，北到腾冲98公里，南抵平戛101公里，滇缅公路由此经过，龙川江流经北郊，是通往八莫、腊戍的咽喉要地。它四周环山，中为盆地。
日军侵占两年间，以龙陵为核心，以环山为依托，构筑了以据点群组成的防御体系。由第56师团第113联队第3大队驻守。
龙陵战斗开始打得很顺利。第11集团军渡过怒江后，6月4日向龙陵日军发起进攻，一路势如破竹，连克日军各据点，6日迫近龙陵城下，经围攻苦战三日，城被攻破。
9日，日军退守城内核心据点及西山坡、观音寺、文昌宫、东卡等据点。攻下龙陵城指日可待。
10日，集团军总司令宋希濂，即把攻占龙陵喜讯呈报******，其得意之情溢于言表：
其实发报时，尚有数百日军死守城内几个据点，负隅顽抗。战局有时瞬息万变。没想到中国军队几次冲锋竟没拿下。又赶上连日暴雨，飞机不能空投，中国军队供应中断。更没想到，几天内日军各路援兵即到，上万日军将中国军队重围在城内。为避免失利，宋希濂即令中国军队撤出城郊寻机再战。龙陵作战功亏一篑，中国官兵嘘声叹气，后悔不迭。
******接到宋希濂的喜讯正在高兴。17日，突然传来龙陵失守的消息，委员长大怒，致电卫立煌：“饬即查明，放弃龙陵系何人所下令，迅速报来。”
令当然是宋希濂下的。他回电卫立煌，并转告******：“第一，反攻龙陵日军主要来自腾冲，如果第20集团军动作迅速，将腾冲之敌切实包围，决不会祸及龙陵。第二，如果松山早日拿下，开放滇缅路，我11集团军何致于弹尽粮绝，攻势顿挫？第三，如果空军密切配合，龙陵城内残敌早被歼灭，岂能死灰复燃？”
言之有理。卫立煌哭笑不得。
******气冲冲地说：“务将龙陵迅速攻下！”
日军主力趁机沿滇缅路两侧向中国军队猛攻。中国军队伤亡惨重节节后退。日军前锋已经逼近第11集团军指挥部，宋希濂的掩蔽所也受到炮击。战局险恶。
宋希濂严令各部死守：惊慌失措者斩！临阵畏缩者斩！丢失阵地者斩！
第87师奉命死守达摩山、黄草坝，苦战数日兵员大减。师长张绍勋亲自督率全力抗拒，无法抵御日军战车与炮兵反复轰击。激战至6月25日，中国军队阵地被突破。
张绍勋目睹战局恶化难以扭转，回天无力愧对国民，即愤然举枪自杀，以身殉国。
万危之际，第8军抽出部分兵力从松山赶来救援，才稳定了战局。
战至7月6日，日军逐次退至龙陵城区及近郊；第71军乘势将战线推进至龙陵附近。由于远征军极需整补，于是暂停攻击形成对峙。
日军第33军（第56、第53及第49师团）司令官本多政材，拟制了代号为“断”的龙陵会战计划。企图集中两个师团以上兵力，在龙陵地区击垮宋希濂部，进而解腾冲、松山之围，最终粉碎中国X部队与Y部队会师缅北计划。
所谓“断”，一是切断滇缅公路；二是阻止X、Y两部队会师。
此时中国军队战势不利。腾冲、松山久攻不下；龙陵孤军前出。对迫在眉睫的日军“断”作战，******极为恐慌，连令限期结束腾冲、松山作战，并调杜聿明第5军从昆明驰援龙陵作战。
8月10日，第11集团军各部队基本上已整补完毕，遂于14日发起进攻；以第71军附新39师进攻龙陵，以第2军进攻芒市。第71军方面首先以炮兵进行70分钟炮火准备，尔后在14架战斗机、24架轰炸机直接支援下，向当面日军发起猛攻。
但日军工事坚固，火力猛烈，且多次实施反冲锋，致使激战至夜仍无进展。
16日再次发起攻击，17日终于攻占了三关坡据点。
至此，龙陵外围各据点又为第71军占领。日军困守西山坡、红土坡、伏龙寺、锅底塘坡及其以南高地待援；第2军进抵芒市东郊马鞍山至回旋山之线。
8月26日，芒市日军第56师团又向龙陵增援反击，一部进攻象滚塘、放马桥，其主力进至龙陵西北侧的太脑子坡，与荣1师激战数日，终被击退。
日军第33军见其第56师团进攻受挫，于8月30日令第2师团参加龙陵作战，从公路东侧向龙陵东南高地进攻。激战至9月5日，日军第2师团在遭到惨重伤亡后进至桅杆坡，与困守龙陵日军取得联系并进行补给。
9月7日，第8军力克松山。14日，第20集团军克复腾冲，全歼守敌。9月中旬，第36师从腾冲来援，第200师也到达龙陵附近。
第11集团军代总司令黄杰（宋希濂奉命去陆军大学学习）断然决定，于9月14日重新进攻龙陵。而日军于13日夜就发动进攻。激战至16日，日军遭到第71军和荣1师猛烈打击，退向芒市。其平戛守备队，也在接应下突围至芒市。
此时，滇西地区日军第56师团残部，困守龙陵、芒市两大据点及若干小据点，而龙陵则只有第146联队。
10月7日，远征军将损失较大的第88师调至黄草坝整补，而将荣1师及第36师拨归第71军指挥，另配属第71军一个重迫击炮营，并令第53军准备开赴龙陵以西集结待命。
10月29日，第11集团军全线进攻，激战五日，于11月3日晨完全攻克龙陵。
11月20日，攻克芒市；12月1日，攻克遮放。
日军第56师团残部附第2师团、第49师团各一部，退至畹町附近占领阵地，企图与南坎、南帕卡一带日军相联系，作持久抵抗。
此时，缅北方面驻印军正从密支那、孟拱向八莫快速推进中，与滇西方面远征军在战略上，已形成夹击日军的有利态势。
龙陵之战，一直打到11月3日，结果与本多政材愿望相反，不是“断”而是“通”：滇缅公路越过龙陵又向前打通了一段，中国Y部队与X部队会师之路又铺平了一程。
龙陵之战，日军被永远驱逐出滇西。
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