1943年4月下旬，面对当面的日军调动和战区形势第六战区也意识到了日军即将发起新一轮的攻势。此时的第六战区经过春季的失败以后，已经对长江上游水道及两岸地区增强了防卫，并且部署了5个集团军、14个军、41个师及附属部队。这些队伍部署在从安乡、公安、松滋至宜都以东的洋溪、枝城，即沿着长江的南岸，经宜昌的对面而至平善坝、石牌、黄陵到达三斗坪一带，构成面对长江的防御线，构成v字形阵地。如果日军胆敢西进两翼将遭到精锐部队的连续冲击。
日军虽然摆出南下进攻常德姿态，但孙连仲由于想给张昊眼色看，竟然并不向张昊独立团驻地方向增兵。日军的战略欺骗行动由于孙连仲的私心，而显得滑稽，第6战区v字形防御部署并没有动摇。
孙连仲当然知道常德不能丢，因为常德是洞庭湖西侧战略支点，常德一旦丢失，日军11军就能以常德为据点，向西南进攻贵阳昆明中国的大后方，南下衡阳包抄第9战区，向西第6战区就会面临四面楚歌境地。
日军假如进攻常德，让张昊独立团孤军对抗一段时间，张昊独立团的战斗力孙连仲是清楚的，在第6战区挑选出任何一个军，都不是张昊独立团的对手，日军要想越过张昊独立团这道坎并不容易。孙连仲可不敢丢掉常德，他很清楚，常德假如丢了，他想在第6战区扶正计划就实现不了。孙连仲的想法是，让张昊独立团在与日军的交战中，遭受重创，从而给张昊以教训。假如发现张昊独立团顶不住时，他可以立即把王缵绪29集团军调至独立团后侧，进行增援，并拱卫住常德。
王缵绪是第29集团军总司令，也是第6战区副司令长官，王缵绪当上第6战区副司令长官是在42年7月，比孙连仲早。孙连仲安排王缵绪29集团军扼守于安乡至公安一线的以南地区。
1943年2月，日军3万余众从岳阳、沙盛宜昌等地，向第29集团军守地进犯。孙连仲下令坚守阵地，不准出击。15日拂晓，日军攻破第6战区前沿指挥部松滋要塞，迫使29集团军67军之一部在百里洲被动迎担到2月底，阵地失而复得。3月上旬，日军全面向沙市以南滨湖各县进犯。王缵绪亲率独立第一团到安乡指挥作战。敌我双方形成拉锯状激战到3月下旬，敌退守于洞庭湖西岸和沙市南岸的4处锯点。4月上旬，29集团军奉孙连仲命令停止攻击并退出防地，日军得以进至汉寿县境，大肆烧杀奸淫，无恶不作。在战役期间，149师师长赵壁光听到日军来临的消息，吓的帽子都跑掉，惹的陈诚和薛岳极度不满，王缵绪只好下令将赵壁光和149师三个团长都撤销职务。
现在安乡与南县由第9战区第30集团军73军与日军对峙。
张昊驻防地周围形势非常复杂，但张昊是清楚日军的战略主攻方向的，所以，即使周围出现了日军，他也不主动出击，而是象鳄鱼一样潜伏着，静等最佳时机的出现。
张昊独立团团部设置在一个大山洞中，那里的溶洞较多，团部所在山洞待几百人都不成问题，只是有点潮湿，长久待在里面，对人体关节不利。
为了团部和野战医院安全，把团部野战医院安排在洞中，是不得已而为之之举。这么多年来，张昊一般不会把团部和野战医院安排在洞里，原因就是洞里的生活环境并不好。虽然潮湿，但由于洞厅体量大，通风情况还算好，亮度也还不错，日军假如空袭，在洞里相对安全。
独立团各营都依托山地，构筑了坚固工事，并用高射机枪和重机枪建构了防空火力网。这是独立团每到一地的常规工作，赵大志副团长会亲自检查，必须验收过关。张昊强调了，防空工作不能一味依仗炮营防空连，因为日军飞机来袭方向没有人能够提前推测出来，炮营的集束火箭炮防空，只能在日军飞机的飞行路线上才能发挥作用。
张昊的观点是，要想打胜仗，必须把独立团的所有工作预先全都做到最好。
在等待打击日军的时机之时，张昊对情报工作极为重视，每三次听取雪儿的报告。不管有没有重要价值日军情报，张昊都要听雪儿报告。获取日军情报主要靠电报侦听和团部各营侦察人员的实地侦察。
因为张昊对日军情报工作的重视，所以，日军的动向张昊能够做到基本心中有数。即使有股日军窜至汉寿县，张昊也不上当，仍然按兵不动。
1943年5月5日拂晓，日军按预定计划开始行动：第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻；独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻；柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻；户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻。守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山等处。
1943年5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战一整，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击战斗中英勇牺牲。两激战，第15师伤亡已达四分之三，第77师也死伤过半，形势严峻！安乡、南县已处于半被包围的危境。为了先行击灭从藕池口方面企图深入之敌，第六战区代司令长官孙连仲已按照预定的计划电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军2个团策应第10、第29集团军的作战。
假如按照孙连仲的安排，上游地区主力将东进，从而中了横山勇的圈套。
因为委座是与张昊独立团保持着联络的，张昊报告统帅部，日军的战略目标就是为了消灭第6战区主力，主攻方向就是石牌要塞。不管日军如何运动，都必须逐级抵抗，绝对不能打乱原防御计划。委座在6日21时赶紧亲拟电文给孙连仲发布指令：“1.查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2.江防军不得向宜都下游使用。3.南县、津盛公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。”
孙连仲只得立即通知江防军，收回前面的命令。
由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏止日军的攻势。混战至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军混成第17旅团及第3师团一部攻占。第73军与集团军及战区失去联系。第6战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战一整，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容，日军于9日又占领了南县。至此，第6战区第29集团军的第73军已丧失战斗力，转移至常德附近收容整顿。第44军仍防守津盛澧县。
日军户田支队在第一的战斗中，第二大队长安村修三少佐就被守军迫击炮弹炸成重伤，送往后方。柴支队在梅田湖及荷花市的战斗过程中，步兵第234联队第3大队（坂田大队）所属的各中队长，全部战死或负伤。日军独立混成第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐在攻击黄狮咀时头部中弹被击保第3师团中畑部队第9中队长笹本忍中尉在7日的战斗中也被击毙，他在进攻沔阳、洪湖地区时，曾因“英勇战斗”，而受到11军的嘉奖。日军在第一阶段的作战中，因为中国守军的英勇顽强，也遭到了重创。
只是日军不公布具体伤亡，对外还公然宣传，日军取得了大胜，实际上只是惨胜。
孙连仲对张昊独立团不前往救援安乡和南县万分恼怒，他给统帅部发报，谴责张昊的这种行为，恳求统帅部给张昊下达出战命令，以阻止日军进兵澧县或常德。
统帅部接到孙连仲电报后，展开了激烈讨论。
参谋长封裔忠认为，张昊独立团必须前往安乡与南县与日军交战，阻止日军攻打常德。白崇禧认为张昊独立团重武器很多，挺进湖泊沼泽地区，非但不能发挥应有作用，还有可能被日军打玻白崇禧再三强调，必须相信张昊，张昊的情报以为，日军的目标不是常德，而是第6战区主力，日军进攻方向是石牌地区，给张昊以独立决策权，让张昊自主选择恰当时机出兵。
委座听了双方争论后，：“我来给张昊发报，告诉他，常德假如失守，我会枪毙他，我现在的决策都依据的是他的判断，假如犯错，张昊必须承担责任。”
何应钦点头：“不管怎么样，都必须防止日军会主攻常德，我建议立即给王耀武发报，把74军调过来。”
委座点头：“为防万一，那就把74军调过来。”