代理州长封祖业不战而逃，晋州行台郎薛修义见主帅弃城逃跑，组织好防务，骑着马紧紧追赶州长，一直追到洪洞县才追上了属兔子的封祖业。
薛修义拉住封祖业的马缰绳请求说：“晋州是大丞相的龙兴之地，高王命大人守晋州，就是以生家性命相讬。今敌军远道而来，大人既为代理州长，不放一枪一炮就逃往晋阳，你怎么向高王交代。”
逃跑主义者有的是借口，封祖业振振有词地说：“晋州的主要防务在蒲坂，今蒲坂失守，晋州不过三千步兵，哪里抵挡得住贺拔胜、李弼、长孙子彦这三位骁将，城灭只是早晚的事。我虽弃城而逃，却因不抵抗而救了满城百姓免遭刀兵之灾。”说完，不管不顾地打马跃起，一溜烟逃出洪洞县，了无踪影。
薛修义晓得晋州的厉害关系——晋州为西部咽喉，一旦失守，很多人都是要掉脑袋的。书生薛修义急匆匆赶回晋州，组织兵民修复城墙，在四门插上旌旗斧钺，一副严阵以待的样子。
西魏前锋都督长孙子彦率领一万大军，一路所向披靡，志得意满地来到晋州城下。他知道晋州城守军不多，此次志在必得。
薛修义明明知道晋州的三千兵马根本不是长孙子彦的下饭菜，也就做好了决死一战的赴死信念，命令五百名莽大汉持刀斧埋伏在南门城墙下，自己骑着高头大马，持枪站在城门口。
长孙子彦一看薛修义独自一人站立城内街道当中，城门大开，城中渺若无人。志得意满的都督害怕中了埋伏，那样功德就不圆满了，急忙传令退兵。
西魏兵仓惶退兵，薛修义也不追赶，只在城墙上擂鼓呐喊，造成千军万马追击之势。
真是兵败如山倒，东西魏军一路逃往蒲坂，不少人踩死在自己骑兵的马蹄下。历史上诸葛亮从未唱过空城计，倒是薛修义此次的空城计演得实在巧妙，为此而载入史册。高欢斩了封祖业的人头，任命薛修义为晋州刺史。
这一年，发生了一件奇怪的事：东魏在安徽砀郡捕获一头大象。自夏商气候逐渐变寒冷，历史上出现一次长达两千多年的小冰期，大象在淮北逐渐消失。这次能在砀郡见巨象，正应了那句古话“太平有象”。砀郡将巨象用船载入邺都，献与皇室，以为祥瑞。邺都大行台高澄奏请圣上，改元“元象”。
可惜，祥瑞并不能带来前方胜利的捷报。东魏连连失利，汝南诸州尽失于敌手。强势的高欢哪里能忍受这口恶气，命令河南镇守使侯景、大将军高敖曹率部队全面反击。
东魏大都督贺拔仁进攻南汾州，西魏的汾州刺史韦子粲也和封祖业一样是个软骨头，贺拔仁一到城下，韦刺史就率众投降。韦刺史投降在西魏引起连锁反应，更是在西魏将军中造成不小的恐慌，不战而降的不在少数。
宇文泰为了稳定军心，自然要拿韦子粲开刀剑，毫不留情地将韦刺史留在长安的全家大小四百多人口全部斩杀。就是在侯景率兵进攻广州（今河南许昌）的时候，宇文泰斩杀韦子粲全家，派仪同三司程华、王征蛮二人率一万人马救广州。
此时，侯景在广州与守城将军骆超已激战了四十天，听说西魏将派出程华前来救援，也就派出洛州代理州长卢勇进军阻击，围点打援。侯景尽管武功不行，却是个天才的军事家，对卢勇面授机宜，卢勇率领百名骁骑兵北上，行至大隗山（今河南新郑西），半路上遇见了程华的万人大军。
此时天已傍晚，山岚雾障。卢勇命令骑兵在山颠树稍多处插上军旗。半夜时分，卢将军把骁骑兵分为十队，每队十人，鸣角冲进敌营。西魏军此时正放心大胆酣睡，听见喊杀声，睡眼惺忪中不知道有多少骑马冲了过来。副帅王征蛮正要跨上战马，被卢勇一刀斩于马下。程华光脚板跳下行军床，正在跑向自己的战马，即被冲进中军大帐的卢勇骑兵活捉。一万人的部队四散奔逃，被踩死的多达一半。卢勇派飞骑将王征蛮的首级交与侯景，广州守将骆超见了王将军的人头，晓得前来支援的西魏部队已全线崩溃，孤掌难鸣，再抵抗已经毫无意义，这才开城投降。
再说另一线的高敖曹部队。宇文泰杀韦刺史，并不能给畏敌如虎的将士们增加勇气，当他们知道自己面对的是猛将高敖曹，投降情绪如多米诺雪崩。刚刚占领梁州、广州、颖州的梁回、韦孝宽不敌高敖曹的刀锋，刚一交战，他们或开城投降，或弃城逃跑。短短的几天，汝南四州又复为东魏所有。
高敖曹回军与侯景部队会合，共同围攻洛阳。
侯景、高敖曹的部队把洛阳团团围困。为了达到“不战而屈人之兵”的效果，侯景命令部队放火焚烧洛阳城外的民居。一时间，整个洛阳城被大火包围，洛阳城外一片焦土。
独孤信坚守金墉城，他哪是侯景二人的对手，一面命令士兵扑灭城里被引燃的房屋，一面去信向宇文泰告急。宇文泰领着元宝炬的御驾刚走到半路上，看见洛阳城的熊熊大火，滚滚浓烟，正在犹豫不前，突然接到独孤信的求援信，急忙命令羽林军护送元宝炬返回长安，自己率领主力部队支援洛阳。同时，命令先锋部队的李弼、达奚武迅速向洛阳围攻。
宇文泰胜率领导大军到达谷城（距洛阳西二十里，现已无此城），与侯景的部队对峙。
东魏仪同三司莫多娄贷文和可朱浑道元两位将军历来瞧不起西魏的战将，根本就没把李弼、达奚武二人放在眼里。可朱浑两个武夫一商量，决定先行出击，打李弼一个措手不及。侯景晓得李、达二人都是深藏不露的高手，要可朱浑二将坚守阵地，不要盲目出战。
可朱浑道元眼里从来就没有害怕的人，对侯景的指示很不服气，一出中军大帐，就悄悄对莫多娄贷文说：“侯景这人武功不行，所以畏敌如虎。老子这对铜锤自反出乌兰关，有好久没吃肉了，得让他打打牙祭。”
莫多娄贷文也同样不看好侯瘸子，点头赞同：“我不晓得主帅为啥会这么害怕李弼，他不就只会放骚狐狸屁吗。”
贷文把李弼说成骚狐狸屁，可朱浑道元一听此话哈哈大笑，两人心照不宣，各自回营组织自己的警卫部队，连夜偷袭敌营。两人的狂妄自大不仅没选好对手，而且更是选错了时机。
这天是八月十五夜，一轮明月高挂天上，照得大地明晃晃的。可朱浑两人的一千兵马还未过孝水，早已被达奚武看都清清楚楚，达氏安排好部队沿河埋伏，军营里刁斗鸣响，巡逻士兵照样呼喊着“平安无事啰”的巡营声。
一切都无异常。贷文、道元二将军暗暗高兴，命令部队全力以赴渡过孝水，向敌人中军大帐发起进攻。突然，战鼓咚咚，杀声四起。早有准备的李弼命一百名士兵拖着柴草奔走，扬起高高的灰尘，在茫茫银辉中真让人弄不清有千军万马。东魏所有进攻的士兵在半路上都迷惑地停下了脚步，很多人甚至本能地往后撒腿就跑。
见势不好，贷文心慌了，也忍不住打马往回就逃。暗箭难防，芦苇丛中突然刺出一枪，贷文还没看清对方是谁，就被闪出的李弼一枪刺于马下，当即丧命。可朱浑道元见主将丧命，吸取此人的教训，躲开芦苇丛，舞动一双铜锤如车轮一样滴溜溜转，拼命抵抗，好不容易边打边退，终于驱马跃过孝水，单骑逃回自己的营寨，见士兵们都还在沉沉酣睡，急得不停地高呼：“敌军杀来了，快逃跑哇。”
可朱浑道元的好心起了坏作用，东师部队如炸了窝的马蜂，一个个赤身裸体往外就跑，好多士兵还以为是在发梦癫，揉着朦胧的眼睛，在军营外不知所措。
侯瘸子还在构思明天的作战方案，警卫员冲进来，抱起主帅放上他的战马，打马就跑。侯景出了中军大帐，只见漫山遍野都是狼奔豕突的士兵，分不清哪是敌人，哪是自己的部下，完全就是被动挨打的局面。侯瘸子腿瘸，脑袋却不残，斩杀了几个逃跑的士兵，挥舞帅旗，大声发布命令：“各部的领队将军整顿自己的部队，组织抵抗。”可是，到处都是败兵，四周闹哄哄的一片喊杀声惨叫声，哪个还听得见主帅的命令。而更可怕的事情还在后头。
宇文泰率领大军紧追不放，一直打到洛阳城下，金墉城里的独孤如愿这时才如愿以偿，带领残兵败将从金墉城里杀出来，在侯景的屁股后面厮杀。
东西两面都是敌人，侯景的部队哪里经受得住两面锤打，命令警卫员高举帅旗，率部队撤围而去。混乱的士兵听不见口令却看得见月光下的帅旗，跟随主帅有序撤退。侯景的临危不惧，保存了大部分有生力量。部队退到黄河边，此时天已渐明，侯景按照昨晚的构思，沿河桥、邙山一带布置迷魂阵。他总结昨天失败的教训，都是因为贷文麻痹轻敌，主将要率领部队袭营，留守的部队更加麻痹大意，就是自己，何尚又不是怀着侥幸心理，希望贷文能一举歼敌。结果，反而被敌军袭营。侯瘸子此时只有一种哭笑不得的感觉。
知耻而后勇，侯景知道了宇文泰的厉害，他要让宇文黑獭晓得侯大将军的霸道，就把每一个细节都考虑得十分周到，还不停地在沙盘上反复演练，确信万无一失，这才指挥自己的部队进入各自的阵地。
侯景布置在第一线的部队尽是老弱病残，好像昨天虎口逃生的羔羊，完全是一副不堪一击的模样，就像是因为无法渡过黄河而只能在此等待宰杀。而在四周的芦苇丛、地道里，埋伏着的尽是精锐部队，首当其冲的更是百步穿杨的弓弩手。等待着主帅勾引宇文泰钻进口袋，以报昨天的一箭之仇。