孝庄帝在后宫听说前线频频失利的消息，又从皇后尔朱英娥口中听说最近洛阳城里流行的儿歌：“名师大将莫自牢，千军万马避白袍。”心里十分纠结，白袍将军这不是来了吗，得赶紧躲避才是，皇帝转身赶往太极殿，诏命杨昱为东南道大都督，镇守荥阳；尚书仆射尔朱世隆镇守虎牢，侍中尔朱世承镇崿阪，形成一道三角防线。这三道关口也就是洛阳东边最后的防线。
按说，孝庄帝前任非人，所以失败，这次的任命因为汲取了前面的教训，应该是很适当的了。杨昱是著名的“杨家将”杨椿的儿子，身经百战，守荥阳正是唯才是用；尔朱世隆更是骁将，虎牢关一夫挡关，万夫莫开，更无失守之忧；南边的崿阪是河南重镇，号称一峡莫过，更是易守难攻。
面对占尽天时地利人和的魏军防线，陈庆之的攻势居然一直势如破竹，七千人的白袍全都变成了血袍，如此所向无敌。战争的胜负，有时确实如足球场上的罚点球，靠的是运气。
面对这段历史，研究家常常困惑不解，北魏部队骁勇善战，南国部队畏之如虎；怎么到了陈庆之这里，常胜将军的角色就出现转换了呢。其实，这里面有深刻的历史原因——
此时，北魏境内出现两个皇帝，让老百姓无所适从；元子攸尽管深符人望，但因为是权臣尔朱荣拥立的，所以，公信力就大打折扣；元颢尽管人望较差，但他是借南方的部队回来，又打的是诛杀尔朱荣的旗号，自己宣布为皇帝，公信力有一是一，有二是二。如果把这场战争往后延续一千四百年，元颢就是抗日战争时期的汪精*卫，他手下有很多忠实于他的伪军。当然，历史没有可比性。
这场战争，为元子攸卖命的将军，人人有沦落为尔朱荣走狗的风险，所以，陈庆之的部队一路西进，从未遇到过真正的抵抗。南国部队有此运气，读者想来就不会为之困惑了。
五月十八戊辰日，陈庆之攻克元晖业后继续进攻荥阳。荥阳守将杨昱率七万将士守城固战，双方惨烈的战斗一连进行了四天四夜，荥阳城巍然不动。杨昱一家是北魏有名的杨家将，父亲杨椿、叔父杨播、杨顺、杨津还有杨昱的从兄杨侃，都是一门忠烈，战功赫赫。所以，陈庆之对其无可奈何，也就不奇怪了。
元颢本来和杨昱的私交不错，没想到此人变成了难啃的骨头，就命令手下将军刘业、王道安二人进城去劝降杨昱。此二人是杨昱幼时的朋友，进城后对杨昱说：
“孝基皇帝新立，颇富人望，此次进军洛阳，为的是诛杀尔朱一党，报宗室河阴之仇，正因为是正义之师，大军所向无敌。而今兵围荥阳，杨兄抵抗纯属徒劳，而且是在为尔朱荣卖命，徒使士卒百姓惨遭杀戮；若开城投降，既保住阖城数万百姓之生命，立大功德，又免将士战残伤痛的喋血之苦，更是功德无量之举，请杨公深思。”
杨昱说：“元颢虽是我好友，却是无耻小人，认贼作父，引贼兵乱我大魏，是为伪朝，竟然敢僭越为正统皇帝。刘王二兄为大魏旧臣，正该尽忠守业，怎么能卖宗忘祖，难道不以投身贼窝为耻，反以为荣。”杨昱义正词严，说得刘王二人脸腮通红，默默而退。
元颢听说杨昱誓死不降，又听说元天穆已剿灭叛匪邢杲，而且即将增援荥阳，内外夹击，扫荡元颢伪军。此时，已派出骠骑将军尔朱吐没儿率领骑兵五千为先锋，骑将鲁安率领夏州步骑九千跟随其后，先行增援杨昱。
元颢惊恐不安，准备撒腿逃跑。陈庆之阻拦住收拾行囊的元颢，对众将士说：
“我军自宿州出发至今，攻城略地实为不少，诸君杀人父兄，掠人子女，已结下不解之仇，这且不说，天穆之众，更是我辈宿仇，他率三十万众前来，我军才七千骑兵，即便逃跑，沿途那些被杀父兄，被掠子女的降将也决不会宽容我们，我辈必无生还之地。敌骑众多长于野战，我们即便逃跑，也跑不过元天穆的马腿。我们只有在元天穆的骑兵未到来之前，攻占荥阳而据之，凭险可守，或许还有一条生路。诸君不要怀疑，我刚才占了一卦，上上爻相，攻克荥阳，就在今日。”
陈庆之的思想政治工作并不弱于尔朱荣，部队将士大受鼓舞，陈庆之组织几部长梯，竖立空中，高于城墙，壮士宋景休、鱼天愍爬上天梯，从天梯上跳进城垣，杀伤敌军，迎接后续部队。
五月二十三日，经过六天的激战，在尔朱吐没儿的援军到达前，陈庆之攻破荥阳。北魏都督元恭、荥阳太守、西河王元悰二王爷见势不好，顾不上妻子儿女，弃城跳墙逃跑。只留下杨昱率领着几名亲兵和弟媳五人，被敌军围困在城楼上。
元颢来到城楼前，命令部下将守楼不降的几名战俘捆绑下楼。老友相见，元颢责备杨昱说：“老朋友，今日成阶下囚，你还有什么话可说？实话告诉你吧，朕自登基以来，沿途尽皆归顺，卿今被擒，是卿负朕呀。”
败军之将不言勇，杨昱惨然地一笑说：“我今之所以未以死殉国，是顾念家中还有七十岁的老父无人供养，我若一死，老父必然负病黄泉，不忠且不孝。只求颢兄放小弟一命，待我尽孝供养老父百年之后，随你是刀是剐都无所谓了。”
陈庆之、胡光等人都是南朝的大臣，对誓死不降的硬骨头杨昱恨之入骨，跪在元颢面前说：“陛下渡江三千里，所向披靡，沿途只遇到小规模的抵抗，可说是未费一箭一镞。昨天，杨昱一战就杀伤我五百多弟兄，请斩杨昱之首以快我意。”
毕竟是老朋友，元颢怎么能对杨昱横刀相向，就安抚陈庆之等人说：“朕在江东的时候，曾听梁主（萧衍）说，初下江都日，袁昂守吴郡不降，而梁主却称其忠节。今天，杨昱不降，与袁昂何其相似，为啥要杀杨昱呢，留他回家供养老父，其余的任你们斩杀刀剐。”
陈庆之命令前来增援的蜀兵斩杀杨昱手下的部将三十七人，刳腹剖心，饮酒而食。元颢俘虏杨昱到洛阳，让他以普通老百姓身份回家奉养七十六岁卧病床榻的老令公杨椿，也算是元颢在任时做了一件善事。
北魏该受到此次折腾，尔朱吐没儿率领增援部队赶到荥阳时，荥阳城刚被陈庆之攻破。
最先赶到荥阳城下的是鲁安的增援部队，鲁安的哥哥鲁平一家在河阴被尔朱荣屠戮。鲁安对尔朱荣恨之入骨，与尔朱家族自然是貌合神离。鲁安的部队刚到荥阳城下，立足未稳，即被早有准备的陈庆之团团包围，陈庆之率三千铁骑背城一战，纵横厮杀。
鲁安无心真正的抵抗，部队瞬间死伤大半，鲁安也被围困其中，左冲右突，无法脱身。陈庆之对拼命厮杀的鲁安喊话：“魏主已立，孝基皇帝就在荥阳城里，鲁将军难道想跟随尔朱荣当乱臣贼子吗，还不快快下马投降。”
元颢自立为帝后，与元子攸两个皇帝在北魏朝臣中都被视为魏主，只不过一个是被尔朱荣拥立，一个是被陈庆之扶持；被尔朱荣拥立的，在河阴以惨烈的屠刀让朝臣们见识了其阴险与卑劣，投奔南梁的元颢在无形中俘获了大部分朝臣的心。鲁安就是这样，听了这话，急忙下马投降，归顺新主。陈庆之与鲁安商量，继续假装厮杀，诱敌深入。
元天穆、尔朱吐没儿率领增援部队匆匆赶来，见鲁安与陈庆之杀得难解难分，急忙率步骑冲入阵地，协助鲁安杀敌。哪晓得被陈、鲁二人率领的骑兵团团围住，援军变成冤军，惨遭厮杀。鲁安好一阵滚瓜切菜，增援部队还没弄清楚是咋回事，就被反水的鲁安部队杀伤大半，剩余的倒在血泊中跪地乞降。
只有元天穆、尔朱吐没儿两人见部下被杀，慌忙退出阵地，单骑出逃，保住一条性命。两个败将拼命奔逃，陈庆之、鲁安的骑兵部队紧追不放，双方都是一样的魏国军装，守护虎牢关的尔朱世隆分辨不清，急忙开关迎接败退而来的兄弟部队。
尔朱世隆骑在马上，等待元天穆的到来，准备详细询问荥阳前线的战况，还没问清缘由，尔朱吐没儿拉着尔朱世隆就拼命逃跑，两名逃兵立时变成三名逃将。
陈、鲁的骠骑兵紧随元天穆冲杀进关，号称天下雄关的虎牢重镇瞬间易主。陈庆之站立马上对惊慌不知所措的众将士高喊：“新立孝基皇帝诏命大家停止抵抗，跟随新主！”虎牢关驻军见主帅已跑得无影无踪，当即站立两厢，接受整编。