武陵郡的五溪夷与蜀地接壤。蜀国既亡，孙休担心此地会发生叛乱，任命了钟离牧为武陵太守。而曹奂也任命了郭纯为武陵太守，郭纯将涪陵郡的百姓迁入武陵郡迁陵县，屯于赤沙，并诱动诸夷进攻酉阳县。钟离牧拒绝了部下宣教慰劳的建议，率军昼夜进道，深入二千里，斩杀千余人。最终郭纯退走，五溪夷复归平静。孙休随后下诏：分武陵为天门郡。
12月19日，司徒郑冲升任三公之上的太保。
21日，曹奂下诏：分益州为梁州。22日，特赦益州士民，并在五年内免除一半的租税。
24日，曹奂封邓艾为太尉，增邑二万户；锺会为司徒，增邑万户。
12月，魏明帝曹叡的郭皇后去世。
本年，吕兴在交趾郡杀掉原来的太守、造反之后，便遣使请曹魏派太守及士兵到交趾郡来。
本年，东吴丞相濮阳兴建取屯田万人为兵。
因成功灭蜀，邓艾颇为恃功。不仅对蜀中的士大夫们这样说“你们幸亏是遇到了我，才有今日。若是遇到当年灭公孙述的吴汉，恐怕早已性命不保”又上书给司马昭建议乘胜灭吴“可留陇右兵2万、蜀兵2万，煮盐兴冶，并作舟船，做好顺流而下伐吴的准备。并厚待刘禅，封他为扶风王、封刘禅之子为公侯，锡其资财，供其左右。也好向孙休作出一个榜样，然后派使者去往吴国告以利害，想来吴国必会畏威怀德，望风而从，如此便可不征而定，统一全国”司马昭却让监军卫瓘去警告邓艾“你做事必须事先报我，不可专行”邓艾又以“大夫出疆，若有可安社稷、利国家之举，专之可也”的春秋大义作答。司马昭大怒，觉得邓艾已心生异心，不可不防。
心生异志的其实并非邓艾一人，钟会在姜维的一力撺掇下，更是有了割据自雄之心。钟会将姜维引为知己，两人情好欢甚。出则同舆，坐则同席。在姜维的劝说下，钟会先与卫瓘联名表奏邓艾有反状。又伪造多封邓艾的章表，信中尽是悖傲自矜之词。甚至还伪造了邓艾诋毁司马昭的书信，让司马昭看到后大怒。
264年1月1日，司马昭以曹奂的名义下诏：以槛车征邓艾。并命钟会进军CD、贾充兵入斜谷，以防邓艾造反。3日，司马昭还带着曹奂，亲率大军前往长安，封山涛为行军司马，镇守鄴城。因此时的曹氏诸王公在淮南一叛被平定之后，都被司马懿迁往邺城看管。为防后院起火，司马昭委山涛以重任。
对于钟会此人，司马昭身边有不少人也看得很清楚。司马昭之妻王元姬就说“钟会此人见利忘义，好为事端，不可大任”在司马昭派钟会率主力大军伐蜀之前，邵悌也曾劝谏过司马昭“钟会灭蜀之后必反”司马昭是这样回答的“群臣皆言蜀不可伐，只有钟会说可伐。所以我派他伐蜀，蜀必可灭。而灭蜀之后，就算钟会要反，蜀军已是败军，何足言勇？而我派去的魏军都心急着回来领赏受封，也必不会随钟会作乱。钟会一人造反，如何能成”还有贾充在奉命率军前往斜谷前，也曾偷偷的问过司马昭“您难道只怀疑过邓艾，而没怀疑过钟会吗”司马昭笑道“现在我派你去汉中，难道还要疑你不成”到达长安后，邵悌又来见司马昭“钟会统兵十余万，邓艾只有三万兵。若让钟会去擒拿邓艾，绝对没有问题。何劳您亲自来长安”司马昭答“我派钟会灭蜀前，你对我说过的那番话，难道你自己都忘了吗？我此行非为邓艾，亦为钟会。不过这话只能你知我知，绝不能让第三人知道”
而在蜀地，无论是邓艾还是钟会都不知情。钟会只知道司马昭授权让他拿下邓艾，于是他就派卫瓘先行去CD捉拿邓艾，然而给卫瓘的兵却很少。钟会打得是这样的如意算盘：让邓艾杀了卫瓘，这样邓艾的反罪也就坐实了。
卫瓘也很明白钟会的想法，且早已想好了对策。他夜入CD城，发檄文给邓艾所有的部将“邓艾造反，我奉诏来捉拿，其余人全部无罪。若奉诏者，即加爵赏。若不奉诏，诛灭三族”第二天天刚亮，邓艾的部将们就全部都来拜见卫瓘。卫瓘很满意，便带着人直冲入邓艾的居所，抓住了还在沉睡中的邓艾、邓忠父子，将他们押入槛车。邓艾仰天长叹“艾忠臣也，一至此乎。白起之酷，复见于今”然后卫瓘又哄骗邓艾的部将们说自己知道邓艾是冤枉的，愿意上表为邓艾申冤，使得诸将最终放弃了营救邓艾的念头。
15日，钟会进入CD城，下令将邓艾押赴京师洛阳。邓艾被擒，钟会自认为已无对手，便决意要谋反了。他与姜维定下了一个计划：由姜维率5万人出斜谷为前锋，钟会大军紧随其后。到长安之后，分为水陆两路，水军从渭水顺流入黄河，只需五日便可到达孟津渡口。在此处上岸，与骑兵在洛阳城下会合，如此天下可定。想法很好，奈何已失先机。正当钟会在紧锣密鼓的准备之时，突然收到司马昭的一封来信“我恐邓艾不会乖乖束手就擒，所以派了贾充率步骑万人屯驻汉中郡成固县乐城，我自己则率十万大军在长安，随时做将军你的后盾”钟会得信后惊呼“若只取邓艾，晋公应该知道我完全能够独立完成。如今却大兵压境，恐怕是为防我吧？既如此，我们必须马上行动。事成可得天下。事不成那就退保蜀地，再作刘备”
16日，钟会召集所有护军、郡守、牙门骑督以上官员及蜀国旧官员，出示了一份一个月前刚去世的郭太后遗诏，并为郭太后发丧。遗诏上写明司马昭弑君，大逆不道，让钟会起兵勤王。钟会将这份遗诏给在坐诸人一一看过，并要他们全部署名，表示自己愿随钟会讨贼。然后将这些人全部软禁关押起来，命自己的亲信代领诸军。紧闭城门宫门，严兵围守。只有监军卫瓘诈称有病，请居外廨。钟会因他手上无兵，便同意了。
钟会想要的是这些魏将手中的兵权，姜维想要的却是这些魏将的性命！其真实想法就是：借钟会之手杀光魏将，然后自己再把钟会杀掉，甚至把十余万魏兵也尽数坑杀，这样蜀汉就能复国了。姜维曾密书给刘禅“愿陛下再忍数日之辱。臣定当使社稷复安、日月复明”但很明显，钟会在这点上是无法与姜维达成一致的。这一整天，钟会就都在犹豫未决。而机会也就在这一天的犹豫中丧失！
钟会有一亲信小兵叫丘建，本是胡烈帐下。因见到胡烈被囚，心生怜悯，便去请求钟会：让被囚诸将每人放一个亲兵出入，以照顾他们的饮食。钟会同意了。胡烈马上抓住机会，要自己的亲兵去给自己的儿子胡渊传话“钟会已挖好一个大坑，准备了数千根大杖，要将我们这些人都活活打杀在坑中”仅一夜时间，这番话就在外营内传遍了。
于是18日日中，胡渊率其父胡烈的兵马首先擂鼓冲出，后面跟着大军，一起攻向CD城——钟会、姜维的所在！一场混战之中，姜维、钟会、蜀国太子刘璿、姜维妻子及将士数百人丧生，宫中死伤狼藉。最后由卫瓘出面安抚诸将，数日乃定。
邓艾的部将也乘此机会，一路去追赶正在押往洛阳途中的槛车，想救出邓艾父子。卫瓘心想自己当初与钟会一起陷害过邓艾，现在就不能再让邓艾活着，急忙派与邓艾有私怨的田续率兵去追。最后在广汉郡绵竹县之西，田续追上槛车，将邓艾、邓忠父子斩首。当初邓艾偷渡阴平小道时，田续畏难不进，差点被邓艾斩首，当然心中记恨。此次得以公报私仇，田续心中大爽“可以报江油之辱矣”邓艾留在洛阳的其余诸子也全都被杀。邓艾的妻子、孙子邓朗被司马昭下令徙往魏兴郡郡治西城县。直到9年多后才被司马昭之子、晋武帝司马炎赦免，邓朗被封为郎中。
钟会之兄钟毓曾密奏过司马昭，说钟会必反。此时，钟毓已经去世。司马昭追念钟繇之勋与钟毓之贤，下令特赦钟毓的两个儿子：钟峻、钟迪。并给官爵如故。钟会的功曹向雄为钟会收葬，司马昭召向雄前来责问“当初王经之死，你哭于东市，我没有处罚你。现在钟会是叛逆，你还为他收尸，你究竟想干什么”结果向雄一番侃侃而谈，司马昭心悦诚服，与向雄宴谈甚欢。
2月1日，贾充进入CD城。曹奂下诏特赦益州诸人。
26日，曹奂、司马昭返回洛阳。
巴东太守罗宪奉刘禅之命，率兵二千驻守郡治永安县。曾亲手斩杀言CD乱者一人，安抚百姓。吴军见刘禅投降；邓艾、钟会造反，便起兵西上，想借援蜀为名，而有窥视蜀地之志。罗宪怒道“两国互为脣齿，今吴国不恤我难而背盟攻我，实在是不义。且蜀汉已亡，吴也必不得久。我又岂能为吴国降虏”坚守城池，并派杨宗突围北出，去向曹魏的安东将军陈骞告急，并送上文武官员的印绶及人质向司马昭求救。吴将步协前来攻打永安白帝城，被罗宪大败。孙休怒，又派陆抗、留平、盛曼等将率三万人将白帝城团团包围。
3月17日，司空王祥转任太尉。征北将军何曾升任司徒。尚书左仆射荀顗升任司空。
19日，曹奂下诏：进封司马昭为晋王，增封10郡。共20郡食邑。王祥、何曾、荀顗三人一起去见刚被封王的司马昭。荀顗说我们当行大礼参拜。但王祥却说“晋王虽尊，但说到底还是魏国的相国。我们是魏国的三公。彼此之间只相差一阶而已，哪有身为三公随便去拜人的道理？损魏朝之望、亏晋王之德的这种事，我不会做”而三人见到司马昭后，何曾、荀顗就行了大礼，王祥只是长揖而已。司马昭道“今日方知君见顾之重也”
司马昭下令将刘禅举家迁到洛阳。这时的刘禅早已不是皇帝，大臣们基本没有愿随刘禅北行的。只有秘书令郤正、殿中督张通等寥寥几人愿舍妻弃子，单身随禅。且一路上郤正还不断指导刘禅的言行。刘禅不禁慨叹知郤正之晚。
建宁太守霍弋奉刘禅之命，都督南中七郡。魏兵刚入蜀时，他便上表请求率兵赶赴CD勤王。刘禅当时觉得CD不可能被攻下，就拒绝了霍弋的请求。蜀汉灭亡后，霍弋身着素服，大哭三日。诸将皆劝霍弋奉刘禅敕命，早降曹魏。但霍弋却有不同意见“现在道路隔塞，未知主上安危与否。若魏国能以礼相待，则我等再降也不晚。若万一危辱主上，则吾将以死拒之，还谈什么早降迟降呢”直到听说司马昭下令将刘禅迁往洛阳好生安置的消息后，霍弋才率所属六郡将守上表降魏。被司马昭仍封为南中都尉，委以本任。
27日，曹奂下诏封刘禅为安乐公，食邑万户，赐绢百匹，奴婢百人。子孙为三都尉。尚书令樊建、侍中张绍、光禄大夫谯周、秘书令郤正、殿中督张通等群臣封侯者50余人。