8月31日拂晓后，日军第3师团的第6联队以飞机30余架，并以海军舰炮猛击吴淞，强行登陆；日军另一部由市轮渡码头登陆。。中国守吴淞的第六十一师的一个团，伤亡过半，不支后退。但是日军在我军的拼命抵抗下也伤亡惨重，日寇第六联队联队长仓永辰治被我守军部队击毙。
9月1日晚，后续部队到后，自浏河起，经罗店、宝山、狮子林、炮台湾、吴淞，折入蕴藻浜、张华浜、江湾、北四川路联成一线，实施全线攻击，使我军首尾难应，放弃部分阵地。9月2日，敌开始猛攻宝山城和张华浜车站。
宝山，地处长江咽喉位置，方圆不足10里，然战略地位极其重要。向南10里为吴淞镇，向西10里为狮子林要塞，东北两面紧靠长江，地形呈突出状。登宝山县城眺望江面，波浪翻滚，远处海天一体，奇色美景尽收眼底。
负责防守宝山附近的是中国第98师，师长夏楚中满面愁容的看着面前的作战地图，“我主力部队沿月浦镇展开构筑工事，588团守备狮子林--月浦--宝山一线，6连固守狮子林炮台。587团在朱宅、孙家楼、顾家油车一线构筑工事。584团在罗店以东韩宅、五斗泾、界牌桥、土竹园阵地钳制罗店方向日军。。”
夏中楚停顿了一下，随即接着说道，“至于宝山，就交给583团姚子青营防守。命令即刻下达！”
“是！”副官快速的将夏中楚的命令记录下来。然后对着夏中楚敬了一记军礼转身离开了。
夏中楚抬起头看着远方任然硝烟弥漫的战场，无奈的叹了一口气。自从日军登陆以来，98师已经和日寇血战数日，伤亡相当惨重！照此下去。恐怕再打几天98师就该拼光了。
98师583团团长姚子青，号中琪，黄埔六期。平时戴一副近视眼镜，显得文弱而儒雅，颇有一点书生的味道，但打起仗来却异常勇猛，曾任北伐军排长，历任排长、副连长、连长、副营长，屡立战功。临阵前，姚子青营长率全营500余将士庄严宣誓：‘剪灭倭奴凶焰。洗雪国耻。爱我河山。誓与敌不共戴天，誓与阵地共存亡！‘随即开赴宝山县城，连夜抢修工事。严阵以待。
姚子青站在宝山城头上，看着城墙上下不断忙碌的士兵，感慨的说道，“五年前，金孟博学长曾率部在此痛击日寇，没想到五年后今日，我姚子青也有幸率部坚守宝山超神建模师，好看的小说:。。我姚子青虽无金学长之英雄气概，但也非碌碌之辈，日寇胆敢进犯宝山，定要他死无葬身之地！”说到这里姚子青眼中迸发出一股浓重的杀气。
于此同时日军继续对我守军98师阵地发动猛攻。我98师官兵在师长夏中楚的率领下英勇抵抗，但终因损失惨重，伤亡过半被迫撤退至月浦东侧阵地，继续抵抗日军的进攻。
日军步步进逼，增加援兵后即及重炮、飞机、坦克，从狮子林、吴淞东西夹击宝山，同时以更凶猛炮火进攻第98师。至9月5日终占月浦以东阵地，至此，狮子林与吴淞贯通，宝山守军遂成孤军。
营部内，姚子青抓着电话说道，“敌人在长江口和黄浦江面集中100多艘军舰，敌机也连日低飞侦察，有进攻宝山的可能。”
电话那头传来旅长方靖焦急的声音，“宝山城，关系重大，你们营要不惜一切代价守住宝山。”
姚子青当即表示道，“请旅座放心，我全营官兵誓与宝山共存亡！”放下电话之后，姚子青想了想道，“马上召集各连连长到营部开会。”
“是！”传令兵大声应道，随即对着姚子青敬了一记军礼，转身大步跑出了营部。
姚子青一脸严肃的看着手下的四个连长，“师座和旅座都已经下了死命令，命令我部死守宝山城！”
“我们只有一个营的兵力，兵力太单薄了！”一个连长小心翼翼的说道。
“怎么？害怕了？”姚子青眼睛一瞪大声吼道，“要是怕了，趁早给老子滚蛋！老子手下没有孬种！”一向儒雅的姚子青难得的暴起了粗口，由此可见姚子青此时心中的愤怒。
“营座！你这叫什么话？要是害怕，我也不会穿这身军装！请营座放心，只要我还有一口气在，小鬼子休想踏进宝山半步！”那名连长也急了，红着眼站起来大声说道。
“头可断，志不可屈，誓与宝山共存亡！”其它三个连长也纷纷起身表示坚守宝山的决心。
姚子青这才满意的点了点头，“好样的！这才像我姚子青的兵！”姚子青说完随即脸色一板厉声说道，“命令！”
“唰”在场的几名军官立刻挺直了腰板。
“第一赶快加强工事和修筑防空掩蔽部；二、维护通讯畅通；三、多储备粮食弹药；四、全营没有命令不得离开宝山要与城共存亡。五，将东，南，北三个城门全部堵死，只留下西门进出，以便便于集中兵力迎敌。”
“是！”众人齐声应道。
姚子青说完之后，转身对通讯兵道，“马上给旅部和师部发报，就说我部，誓本与敌皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底。”
9月5日夜至6日凌晨时分，日军第68联队在鹰森孝指挥下，将宝山城团团包围。当东方出现黎明的曙光之时，日军的进攻开始了。日军集中舰炮火力，猛攻宝山城，并向守军发射硫磺弹，顿时全城内外一片火海，烟雾直冲云霄。
随后大批的日军挺着明晃晃的刺刀，在鬼子军官的带领下，对宝山我军阵地发动了猛攻。面对如潮水般涌来的日军，姚子青指挥若定，沉着迎战。
“打！给老子狠狠的打！”战斗到了最激烈的时候，姚子青不得不亲自赶赴一线，拿起步枪亲自参加战斗。姚子青营只有区区五百余人，且装备简陋，全营只有3门迫击炮、20挺轻机枪和600条老式步枪。却要面对装备精良的日军一个联队的围攻，战斗之惨烈由此可见一斑。